• 众业达:北京市君合(广州)律师事务所关于公司2017年限制性股票
    发布日期:2019-11-13 19:19   来源:未知   阅读:

  众业达:北京市君合(广州)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第二期解除限售、预留授予部分限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

  原标题:众业达:北京市君合(广州)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第二期解除限售、预留授予部分限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

  的律师事务所。本所接受众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担

  任专项法律顾问,就公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)

  首次授予限制性股票之第二期解除限售、预留授予部分限制性股票之第一期解除限售

  及回购注销部分限制性股票(以下分别简称“本次解除限售”、“本次回购注销”,

  华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以

  下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

  等中国(在本法律意见中,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

  地区)法律、法规和规范性文件(以下简称“中国法律”)和《众业达电气股份有限

  公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标

  法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需

  要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证:其提供了本所

  为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头

  证言,提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假

  陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。在此基础上,

  本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式,对有关事实进行了查证和确

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经

  发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,會道人玄机图,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

  了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

  性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责

  发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限

  售及回购注销所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发

  表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注

  意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

  本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售及回购注销的必备文件之一,

  随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露,并对所出具的

  其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售及回购注销所制作相关文件中引用本法

  律意见的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解,本所有权

  (一) 2017年9月22日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《2017

  年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)及摘要》(以下简称“《激励计划》”)、

  《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)以

  及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  (二) 2017年9月27日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于

  向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事回避了上述议案的表决。同日,公司

  (三) 2017年9月27日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过《关于

  向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予限制性

  (四) 2018年9月4日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关

  于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。关联董事回避了上述

  议案的表决。同日,公司独立董事就本次激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。

  (五) 2018年9月4日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过《关

  于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司监事会对本次激

  (六) 2019年10月30日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了

  《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一

  个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》,同

  意根据《激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权,办理本

  次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

  的解除限售事宜;同意公司回购注销37名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票。

  关联董事回避了上述议案的表决。同日,公司独立董事就本次解除限售及回购注销的

  (七) 2019年10月30日,公司召开第四届监事会第二十次会议,审议通过《关

  于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一

  个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

  核得分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售

  额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、

  则对应解除限售期所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后

  予以注销。若解除限售期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解除限

  售条件的,激励对象仅可就对应解除限售期所获授的限制性股票的规定比例部分申请

  解除限售,当期剩余所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购

  1、本次解除限售属于首次授予限制性股票的第二个限售期和预留限制性股票的第

  次授予日起24个月后的第一个交易日当日起至首次授予日起36个月内的最后一个交

  易日当日止。根据公司于2017年9月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过

  的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及公司于2017年11月1日披露的《关

  于2017年限制性股票授予完成的公告》,本次激励计划首次授予限制性股票的授予日

  授予日起12个月后的第一个交易日当日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当

  日止。根据公司于2018年9月4日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关

  于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》以及公司于2018年9

  月18日披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》,

  本次激励计划预留部分限制股票的授予日为2018年9月5日,上市日为2018年9月

  申请解除限售已获授限制性股票的30%,预留部分限制性股票的激励对象可申请解除

  (1)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月19日出

  具的《众业达电气股份有限公司2018年度审计报告》(广会审字[2019]G

  号)(以下简称“《2018年度审计报告》”)、公司的确认并经本所经办律师核查,

  截至本法律意见出具日,公司未发生以下任一情形,满足本法律意见第二、(一)2、

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

  (2)根据公司监事会对本次解除限售及回购注销的核查意见、公司的确认并经本

  所经办律师核查,截至本法律意见出具日,本次解除限售涉及的本次激励计划首次授

  予的激励对象未发生以下任一情形,满足本法律意见第二、(一)2、“限制性股票的

  (3)根据《2018年度审计报告》,公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公

  司股东的净利润为139,369,736.53元,公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公

  司股东的净利润为196,514,796.02元;以2016年公司净利润为基数,2018年净利润

  增长率为41.00%,满足本法律意见第二、(一)2、“限制性股票的解除限售条件”

  (4)根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第三十次次会

  议决议、独立董事对相关事项发表的独立意见、第四届监事会第二十次会议决议,本

  次符合解除限售条件的激励对象共计77人,该77人满足或部分满足本法律意见第二、

  (一)2、“限制性股票的解除限售条件”的第(4)条,可解除限售的限制性股票数

  的议案》及公司的确认,鉴于公司本次激励计划的部分激励对象因离职/岗位调整已不

  符合《激励计划》中有关激励对象的条件、部分激励对象因2018年度个人绩效考核未

  达到或部分满足首次授予部分第二个解除限售期/预留授予部分第一个解除限售期解除

  限售条件,公司拟回购注销该等37名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限

  综上,公司将回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性

  为授予价格,但根据以下情形需对回购价格进行调整的除外:若在授予日后公司实施

  公开增发或定向增发,且按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票,回购价格不

  进行调整,若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股份拆细、缩股或

  配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应

  根据《激励计划》,本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.05元/股。

  经本所经办律师核查,自首次授予日至公司董事会审议通过本次回购注销部分限制性

  股票事项期间,公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项,仅在

  根据公司的确认,公司在实施2017年和2018年年度权益分派时,根据《激励计

  划》关于“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红

  在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时无息返还

  激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,则该等代为收取的现金分红不予返还,

  公司将回购该部分限制性股票后注销,118图库红姐统一图厍。并做相应会计处理”的规定,对本次拟回购注

  销的限制性股票分红不予以发放,据此,本次回购注销的价格无需进行调整,仍为6.05

  及回购注销取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性

  文件及《激励计划》的相关规定;截至本法律意见出具日,本次解除限售的解除限售

  条件已经成就,符合《激励计划》及《考核办法》中规定的解除限售条件;公司本次

  回购注销的数量和价格,符合《激励计划》的规定,公司尚需就本次回购注销所引致

  司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第二期解除限售、预留授

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